A tão discutida Reforma Tributária finalmente se tornou uma realidade, prometendo simplificar e modernizar o complexo sistema de impostos do Brasil. No entanto, para além das discussões sobre alíquotas e novos tributos, uma questão fundamental surge no dia a dia das empresas: como ficam os contratos de longo prazo já assinados? O que foi acordado antes da reforma ainda vale, mesmo que o cenário econômico tenha mudado drasticamente?
A resposta para essa pergunta reside no delicado equilíbrio entre a segurança jurídica e a justiça contratual.
A Regra de Ouro: Pacta Sunt Servanda
No direito brasileiro, a regra é clara: o contrato faz lei entre as partes. Este princípio, conhecido como pacta sunt servanda, garante que o que foi livremente pactuado deve ser cumprido. É o pilar que sustenta a previsibilidade e a confiança nas relações comerciais. Se cada parte pudesse alterar o combinado ao seu bel-prazer, o ambiente de negócios seria um caos.
A Exceção que Confirma a Regra: A Teoria da Imprevisão
Apesar da força dos contratos, o direito não é cego a mudanças drásticas e inesperadas. Para situações excepcionais, o Código Civil (arts. 478 a 480) prevê a Teoria da Imprevisão. Ela permite que um contrato seja revisto ou até mesmo extinto quando um evento:
- Superveniente: Ocorre após a assinatura do contrato.
- Extraordinário e Imprevisível: Não poderia ser razoavelmente antecipado pelas partes.
- Gera Onerosidade Excessiva: Torna a obrigação de uma das partes excessivamente cara, enquanto a outra obtém uma vantagem exagerada.
É a aplicação da antiga cláusula rebus sic stantibus: o contrato vale “enquanto as coisas estiverem como estão”. Se o cenário mudar de forma radical e imprevisível, o acordo pode ser readequado.
A Reforma Tributária se Enquadra como Evento Imprevisível?
Sim, potencialmente. Uma reforma estrutural, que altera fundamentalmente a forma como se tributa o consumo no país, não é uma simples mudança de alíquota. Ela pode ser considerada um evento extraordinário e imprevisível, capaz de quebrar a base econômica sobre a qual um contrato foi originalmente negociado.
Imagine um contrato de fornecimento de longo prazo, com preços fixados com base nos custos de PIS/COFINS e ICMS. Com a transição para o novo sistema (IBS e CBS), a carga tributária pode aumentar ou diminuir drasticamente para uma das partes, tornando o preço original insustentável ou excessivamente lucrativo.
É crucial entender que a revisão não é automática. A parte que se sentir prejudicada precisará comprovar de forma concreta que a reforma tornou sua obrigação excessivamente onerosa e desequilibrou o contrato de maneira significativa.
O que Dizem os Tribunais?
Ainda não há decisões específicas sobre a atual Reforma Tributária, mas a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) nos dá um norte. Em casos de grande abalo econômico, como a maxidesvalorização do real em 1999, o STJ — REsp 437660 — permitiu a revisão de contratos para reequilibrar as obrigações entre as partes, aplicando a Teoria da Imprevisão.
Por outro lado, o mesmo tribunal — AgRg no AREsp 827635 — já negou a revisão por eventos considerados previsíveis, como reajustes salariais de uma categoria profissional. A lição é clara: a previsibilidade do evento é o fator-chave.
O que sua Empresa Deve Fazer?
- Revisão Proativa: Identifique todos os contratos de trato sucessivo (fornecimento, distribuição, locação, serviços continuados, etc.) que possam ser impactados pela nova sistemática tributária.
- Análise de Impacto: Realize simulações para entender como a nova carga tributária afetará a margem de lucro e os custos previstos em cada contrato.
- Busque a Renegociação: Antes de pensar em uma disputa judicial, a melhor saída é tentar uma renegociação amigável com a outra parte, demonstrando com dados o desequilíbrio gerado.
- Consulte um Especialista: A análise do cabimento de uma revisão judicial é complexa e exige conhecimento técnico. Um advogado especializado poderá avaliar a viabilidade de uma ação e defender os interesses da sua empresa.
A Reforma Tributária é um marco para o país, mas também um ponto de atenção para a gestão de contratos. Estar preparado é a melhor forma de garantir que seus negócios não apenas sobrevivam à transição, mas prosperem no novo cenário.
Saul Sastre – OAB/RS 138.752
Este artigo tem caráter meramente informativo e não constitui consultoria jurídica. Para análises de casos concretos, consulte um advogado.
