Com a publicação da Lei Complementar nº 225/2026, o debate sobre o enquadramento do devedor contumaz ganha regras claras, desfazendo a ideia de que o valor da dívida, por si só, seria um critério automático.
A leitura correta da nova lei é mais complexa. O valor é relevante, mas ele é apenas o ponto de partida.
OS TRÊS PILARES PARA A CARACTERIZAÇÃO
O Art. 11 da nova lei é explícito ao definir o devedor contumaz como o contribuinte cujo comportamento se caracteriza pela combinação de três elementos cumulativos:
- Inadimplência substancial;
- Inadimplência reiterada;
- Inadimplência injustificada.
É a presença conjunta desses três fatores que autoriza o enquadramento, e não um deles isoladamente.
1. INADIMPLÊNCIA SUBSTANCIAL: ONDE ENTRAM OS R$ 15 MILHÕES
Aqui reside a principal mudança de interpretação. O valor de R$ 15 milhões não é um mito, mas um critério objetivo para definir a “inadimplência substancial” em âmbito federal.
Segundo o Art. 11, § 2º, I, ‘a’, considera-se substancial a dívida que, cumulativamente:
- Seja igual ou superior a R$ 15 milhões;
- E corresponda a mais de 100% do patrimônio conhecido da empresa.
Ou seja, o valor é um gatilho. Sem atingir esse patamar, a empresa não entra, em princípio, na análise de contumácia por este critério.
2. INADIMPLÊNCIA REITERADA E INJUSTIFICADA: A ANÁLISE DO COMPORTAMENTO
Mesmo que uma empresa ultrapasse o critério de valor, ela só será considerada contumaz se a sua inadimplência for também:
- Reiterada: Manter débitos irregulares por, no mínimo, 4 períodos de apuração consecutivos ou 6 alternados em 12 meses (Art. 11, § 2º, II).
- Injustificada: Não apresentar motivos objetivos que justifiquem o não pagamento, como um estado de calamidade pública reconhecido ou a apuração de resultado negativo nos últimos exercícios (Art. 11, § 5º).
A distinção central, portanto, não é uma escolha entre “valor” ou “comportamento”. A nova lei exige “valor + comportamento”.
Consequências Práticas: Tratamento Seletivo
A partir dessa nova lógica, o sistema passa a operar com dois regimes distintos, como o texto original já apontava corretamente.
- Para o contribuinte que demonstra boa-fé: Abertura para negociação, acesso a programas de conformidade (Confia, Sintonia) e possibilidade de reorganização.
- Para o devedor contumaz: Sujeição a um regime mais rigoroso, com restrições que incluem o impedimento de fruir de benefícios fiscais, participar de licitações e, em casos extremos, a vedação à recuperação judicial (Art. 13).
CONCLUSÃO: NÃO É MAIS SOBRE “QUANTO”, MAS SOBRE “QUANTO E COMO” SE DEVE
A Lei Complementar nº 225/2026 inaugura uma nova lógica no sistema tributário. O debate não ignora o valor da dívida — pelo contrário, ele o utiliza como um filtro inicial e objetivo.
A questão estratégica para as empresas passa a ser dupla: gerenciar o volume do passivo para, se possível, mantê-lo abaixo do patamar de “substancialidade” e, principalmente, adotar uma conduta fiscal que jamais possa ser caracterizada como “reiterada” e “injustificada”.
A linha entre o devedor em dificuldade e o devedor contumaz agora está claramente traçada na lei.
Conteúdo informativo e educativo. Não constitui aconselhamento jurídico individualizado.
Saul Sastre OAB/RS 138.752
