Devedor contumaz: critérios legais, procedimento e efeitos do enquadramento no âmbito federal

A Receita Federal publicou, em julho de 2026, novos atos declaratórios executivos reconhecendo formalmente determinadas pessoas jurídicas como devedoras contumazes, com ampliação da lista pública de empresas enquadradas nessa condição.

Até o momento, as medidas vêm sendo aplicadas com maior incidência em setores como cigarros e combustíveis. Segundo informações públicas da Receita Federal, a fiscalização poderá alcançar outros segmentos econômicos em que haja histórico de inadimplência tributária reiterada.

A disciplina introduzida pela Lei Complementar nº 225/2026 confere novos efeitos jurídicos ao tratamento do passivo tributário, especialmente nos casos em que a inadimplência apresente os requisitos legais para caracterização da contumácia.

Ter dívida tributária não significa, por si só, ser devedor contumaz

A existência de débitos tributários, isoladamente considerada, não basta para enquadrar uma empresa como devedora contumaz.

A Lei Complementar nº 225/2026 exige a presença simultânea de elementos específicos, associados à inadimplência substancial, reiterada e injustificada.

No âmbito federal, a dívida poderá ser considerada substancial quando os créditos tributários em situação irregular:

  • forem iguais ou superiores a R$ 15 milhões; e
  • representarem mais de 100% do patrimônio conhecido da empresa.

A inadimplência poderá ser considerada reiterada quando os débitos permanecerem irregulares por, no mínimo, quatro períodos de apuração consecutivos ou seis períodos alternados dentro de doze meses.

Além disso, a caracterização exige análise quanto à ausência de justificativa plausível para o inadimplemento, de modo a distinguir situações de efetiva dificuldade econômico-financeira daquelas em que o não recolhimento sistemático de tributos seja utilizado como estratégia de funcionamento da atividade empresarial.

Situações que podem afastar o enquadramento

A própria Lei Complementar nº 225/2026 prevê circunstâncias que podem afastar a caracterização da contumácia, tais como:

  • calamidade pública reconhecida pelo poder público;
  • resultado negativo no exercício financeiro atual e no anterior;
  • ausência de fraude à execução fiscal;
  • inexistência de distribuição indevida de lucros ou dividendos;
  • inexistência de redução artificial do capital social;
  • ausência de empréstimos ou mútuos voltados ao esvaziamento patrimonial.

Também não devem ser considerados, para fins de cálculo do enquadramento, determinados créditos tributários, como aqueles:

  • regularmente parcelados ou incluídos em transação tributária adimplente;
  • com exigibilidade suspensa por decisão judicial;
  • garantidos ou objeto de depósito integral;
  • discutidos administrativa ou judicialmente em controvérsias jurídicas relevantes;
  • abrangidos por outras hipóteses legais de suspensão ou exclusão.

Por isso, a análise da situação fiscal não deve se limitar ao valor nominal dos débitos indicados em relatórios fiscais. É recomendável examinar, individualmente, a origem do crédito, sua exigibilidade, a existência de garantias e as possibilidades jurídicas de regularização.

Procedimento administrativo

Antes do enquadramento definitivo, deve haver notificação formal da empresa, com indicação dos créditos tributários considerados e dos fundamentos de fato e de direito adotados pela fiscalização.

A partir da notificação, o contribuinte dispõe, em regra, de 30 dias para:

  • efetuar o pagamento integral dos débitos;
  • aderir a parcelamento ou outra modalidade adequada de regularização;
  • demonstrar a existência de patrimônio suficiente para garantia da dívida; ou
  • apresentar defesa administrativa com efeito suspensivo.

Na hipótese de indeferimento da defesa, ainda poderá ser cabível recurso administrativo no prazo legal aplicável.

Somente após o encerramento do procedimento, sem regularização ou com decisão administrativa definitiva desfavorável, poderá ocorrer a qualificação formal e a inclusão na lista pública de devedores contumazes.

Possíveis efeitos do enquadramento

A legislação prevê consequências que podem repercutir diretamente sobre a atividade empresarial. Entre elas, poderá haver impedimento para:

  • utilização de benefícios fiscais, remissões ou anistias;
  • aproveitamento de prejuízo fiscal ou base negativa da CSLL para quitação de tributos;
  • participação em licitações públicas;
  • obtenção de licenças, autorizações, concessões e outros vínculos com a Administração Pública;
  • propositura de recuperação judicial ou prosseguimento de recuperação já em curso, nos termos da legislação aplicável.

A depender das circunstâncias do caso concreto, também podem ser discutidas medidas cadastrais e outros efeitos previstos em lei, inclusive em situações associadas a fraude, sonegação, simulação ou ocultação patrimonial.

Assim, o enquadramento pode produzir reflexos que ultrapassam a esfera estritamente fiscal, com potencial impacto sobre contratos, relações com o poder público, reorganizações empresariais e continuidade das atividades.

Gestão do passivo e análise preventiva

Diante desse cenário, empresas com passivos tributários relevantes tendem a demandar acompanhamento técnico da composição da dívida e de sua situação jurídica.

Entre os pontos que costumam merecer verificação, destacam-se:

  • quais débitos efetivamente integram o cálculo legal;
  • quais cobranças se encontram suspensas, garantidas ou com exigibilidade controvertida;
  • quais valores admitem revisão;
  • quais débitos comportam parcelamento ou transação;
  • se há elementos econômicos ou jurídicos aptos a afastar a caracterização da contumácia;
  • se o patrimônio declarado está adequadamente refletido na escrituração contábil e fiscal;
  • se há riscos relacionados a empresas vinculadas ou partes relacionadas.

A regularização não implica, necessariamente, pagamento imediato e integral de toda a dívida. Conforme a situação concreta, podem ser cabíveis medidas como parcelamento, transação tributária, oferta de garantias e apresentação de defesa administrativa fundamentada.

Nos casos em que haja regularização integral por meio admitido em lei e adimplemento regular das obrigações assumidas, poderão surgir efeitos suspensivos ou extintivos do procedimento, conforme o enquadramento normativo aplicável.

Considerações finais

A aplicação concreta da Lei Complementar nº 225/2026 pela Receita Federal indica maior atenção administrativa ao tema do devedor contumaz. Ainda que os primeiros casos divulgados estejam concentrados em setores específicos, a tendência é de expansão da fiscalização para outras atividades econômicas.

Por isso, empresas com passivos expressivos devem acompanhar regularmente suas comunicações fiscais, manter consistência entre informações contábeis e fiscais e avaliar preventivamente sua exposição aos critérios legais de enquadramento.

O recebimento de notificação relacionada à possível caracterização de contumácia exige análise técnica individualizada, com exame dos débitos considerados, das causas do inadimplemento e das alternativas juridicamente disponíveis para regularização ou defesa.

A SS Advocacia atua em questões tributárias empresariais, inclusive na análise de passivos fiscais, medidas de regularização e defesa administrativa, conforme as particularidades de cada caso concreto.

Elaboração informativa com base na Lei Complementar nº 225/2026 e em informações públicas divulgadas pela Receita Federal.

Prof. Saul Sastre

Advogado Especialista em Direito Tributário

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